★金獎導演陳可辛齊聚華人三大男星李連杰、劉德華、金城武，挑戰情義、戰爭新巔峰！

十九世紀中葉，舉世都在動盪變革中：歐洲─德意志帝國成立；美國─南北戰爭；日本─明治維新；中國─鴉片戰爭、香港被割讓、太平天國定都南京…；風起雲湧，此起彼落。時代的巨輪不會稍一止息，全世界在戰亂中走向現代，時勢造就了英雄的誕生，亦摧毀了人性的純真…

一心想要叱吒風雲的清軍將領龐青雲（李連杰 飾），在一場戰役中全軍覆沒，在走投無路下他被一群打劫太平軍的山賊趙二虎（劉德華 飾）及姜午陽（金城武 飾）收留，趙二虎是一個肝膽相照的漢子，他生命中兩個最重要的人，就是視如己出的兄弟姜午陽和他的妻子蓮生（徐靜蕾 飾）。

結果這群山賊因為清軍的圍剿下傷亡慘重，而姜午陽在打劫太平軍糧車一役中，被龐青雲冒死相救，於是從此他以龐青雲馬首是瞻，並且力挺他帶領他們投靠清軍。趙二虎在顧全大局的情況下將大哥的位置拱手讓給龐青雲，於是三人納『投名狀』歃血為盟，死生相托，吉凶相救，福禍相依，患難相扶。

可是沒想到龐青雲發現趙二虎的妻子蓮生，竟然是他曾經在落魄流浪的路上遇見的神秘女子，兩人還有一夜露水姻緣，而這段感情卻為兄弟情誼種下禍因……

一心想要名留青史的龐青雲，利用趙二虎和姜午陽成立了山字營為清廷效力，但是他因為大權在握之後越來越野心勃勃，而趙二虎冒死拉攏了四千太平軍隊加入陣營，卻沒想到龐青雲竟陷二虎於不義，屠殺了整批降軍，甚至還設計離間個性耿直單純的午陽，並計畫殺害趙二虎。雖然他越來越接近自己夢寐以求的目標，但是卻沒有想到自己早已悖離了當初立下的『投名狀』。

最後就在龐青雲登上江蘇巡撫的就職大典上，功成名就的輝煌時刻，他竟然死在刺客的刀下……，到底是他樹敵太多還是……